Filmnr 0360 Svindlaren Jake Vig (Ed Burns) har lurt til seg tusenvis av dollars frå Lionel Dolby (Andy Garcia). Så viser det seg at Lionell ikkje var nokon kven som helst: han var rekneskapsføraren til den eksentriske gangstersjefen The King (Dustin Hoffman). For å sleppe heilskinna frå tappen sin, tilbyd Vig seg å gjere ein ny svindel, denne gongen frå bankmannen Morgan Price, som har sterke band til organisert kriminalitet. Vig utvidar gjengen sin med den blonde lommetjuven Lily (Rachel Weisz), og eit komplisert spel med fleire millionar dollars i potten er i gang. 1t 38 min.